Contrat-cadre de souscription

Dernière mise à jour : 22/03/2022

Contrat-cadre de souscription

LE PRÉSENT CONTRAT D'ABONNEMENT À BAYBRIDGEDIGITAL (LE "CONTRAT") EST CONCLU ENTRE BAYBRIDGEDIGITAL, dont les bureaux sont situés au 590 MADISON AVENUE, 9th FLOOR B2, NEW YORK, NY 10022-USA, ("BAYBRIDGEDIGITAL"), ET LE "CLIENT".

LA PRÉSENTE CONVENTION ENTRE EN VIGUEUR À LA DATE DE LA SIGNATURE QUI PEUT ÊTRE UNE ACCEPTATION ÉLECTRONIQUE EN CLIQUANT SUR UNE CASE INDIQUANT L'ACCEPTATION OU EN EXÉCUTANT UNE COMMANDE QUI FAIT RÉFÉRENCE À LA PRÉSENTE CONVENTION ("DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR").

LE PRÉSENT CONTRAT RÉGIT TOUTE PÉRIODE D'ESSAI GRATUITE DES SERVICES DE BAYBRIDGEDIGITAL ET TOUTE UTILISATION ULTÉRIEURE PAR LE CLIENT ET LES UTILISATEURS, QU'ELLE SOIT PAYANTE OU NON. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE CONTENUE DANS LE PRÉSENT ACCORD, PENDANT TOUTE PÉRIODE D'ESSAI, LES SERVICES SONT FOURNIS " EN L'ÉTAT ", SANS GARANTIE.

SI VOUS CONCLUEZ LE PRÉSENT CONTRAT AU NOM D'UNE SOCIÉTÉ OU D'UNE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, VOUS DÉCLAREZ AVOIR LE POUVOIR DE LIER CETTE ENTITÉ ET SES AFFILIÉS AUX PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES. SI VOUS N'AVEZ PAS CETTE AUTORITÉ, OU SI VOUS N'ÊTES PAS D'ACCORD AVEC CES TERMES ET CONDITIONS, VOUS NE DEVEZ PAS ACCEPTER CET ACCORD ET NE POUVEZ PAS UTILISER LES SERVICES.

Les parties conviennent de ce qui suit :

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Définitions
1.1. Affilié

" Affilié " désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec l'entité concernée.

1.2. Contrôle
" Contrôle ", aux fins de la présente définition, désigne la propriété ou le contrôle indirect par les administrateurs de plus de 50 % des intérêts avec droit de vote de l'entité concernée.
1.3.. Accord
" Contrat " désigne le présent contrat-cadre de souscription et toutes les pièces, annexes et addenda qui s'y rapportent.
1.4. Services bêta
 "Services bêta" désigne les services ou les fonctionnalités de BayBridgeDigital qui peuvent être mis à la disposition du client pour qu'il les essaye, à son gré et sans frais supplémentaires, et qui sont clairement désignés comme bêta, pilote, version limitée, avant-première pour développeurs, non-production, évaluation ou par une description similaire.
1.5. Contenu
"Contenu" désigne les informations obtenues par BayBridgeDigital à partir de sources accessibles au public ou de ses fournisseurs de contenu tiers et mises à la disposition du Client par le biais des Services, des Services Bêta ou conformément à un Bon de commande, comme décrit plus en détail dans la Documentation.
1.6. Client
Le "client" désigne le client nommé ci-dessus ainsi que ses affiliés qui ont signé des formulaires de commande.
1.7. Données relatives aux clients
" Données du Client " désigne les données et informations électroniques soumises par ou pour le Client à la Plateforme SFDC.
1.8. Documentation
" Documentation " désigne la documentation du Service applicable, ainsi que ses guides d'utilisation et politiques, tels que mis à jour de temps à autre, accessibles via la connexion au Service applicable.
1.9. Code malveillant
" Code malveillant " : code, fichiers, scripts, agents ou programmes destinés à nuire, y compris, par exemple, les virus, les vers, les bombes à retardement et les chevaux de Troie.
1.10. Formulaire de commande
" Bon de commande " désigne un document de commande ou une commande en ligne spécifiant les Services à fournir en vertu des présentes, conclu entre le Client et BayBridgeDigital ou l'une de leurs Affiliées, y compris tous les addenda et suppléments y afférents. En concluant un Bon de commande en vertu des présentes, une société affiliée accepte d'être liée par les conditions du présent contrat comme si elle était une partie initiale aux présentes.
1.11. Services
“Services” means the software installed as a managed package on Customer’s unique instance of the SFDC Platform and made available online by SFDC via <a href="https://appexchange.salesforce.com/results?keywords=baybridgedigital">https://appexchange.salesforce.com/</a>. “Services” excludes Content.
1.12. SFDC
"SFDC" désigne Salesforce.com.
1.13. Plate-forme SFDC
" Plateforme SFDC " désigne l'instance unique du Client de la plateforme en ligne fournie par SFDC sur laquelle les Services sont installés en tant que package géré.
1.14. Utilisateur
"Utilisateur" désigne un individu qui est autorisé par le Client à utiliser un Service, pour lequel le Client a acheté un abonnement (ou dans le cas de tous les Services fournis par BayBridgeDigital sans frais, pour lequel un Service a été fourni), et à qui le Client (ou, le cas échéant, BayBridgeDigital à la demande du Client) a fourni une identification d'utilisateur et un mot de passe (pour les Services utilisant l'authentification). Les utilisateurs peuvent inclure, par exemple, des employés, des consultants, des entrepreneurs et des agents du client, ainsi que des tiers avec lesquels le client effectue des transactions commerciales.
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RESPONSABILITÉS NUMÉRIQUES BAYBRIDGED
2.1. Prestation de services.
BayBridgeDigital (a) mettra les Services et le Contenu à la disposition du Client conformément au présent Contrat et aux Formulaires de commande applicables, (b) fournira au Client une assistance standard BayBridgeDigital applicable aux Services sans frais supplémentaires, et/ou une assistance améliorée si elle est achetée, (c) fera des efforts commercialement raisonnables pour rendre les Services en ligne disponibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, sauf pour : (i) des temps d'arrêt planifiés (dont BayBridgeDigital donnera un préavis électronique comme prévu dans la Documentation), et (ii) toute indisponibilité causée par des circonstances indépendantes de la volonté de BayBridgeDigital, y compris, par exemple, un cas de force majeure, un acte gouvernemental, une inondation, un incendie, un tremblement de terre, des troubles civils, un acte de terrorisme, grève ou autre problème de travail (autre que celui impliquant les employés de BayBridgeDigital), défaillance ou retard de l'hébergement Internet ou d'un autre fournisseur de services tiers, ou attaque par déni de service, et (d) fournir les Services conformément aux lois et réglementations gouvernementales applicables à la fourniture par BayBridgeDigital de ses Services à ses clients de manière générale (c'est-à-diree., (d) fournir les Services conformément aux lois et réglementations gouvernementales applicables à la fourniture par BayBridgeDigital de ses Services à ses clients en général (c'est-à-dire sans tenir compte de l'utilisation particulière des Services par le Client) et sous réserve que le Client utilise les Services conformément au présent Contrat, à la Documentation et au Bon de commande applicable.
2.2. Interaction avec les services BayBridgeDigital.
Les Services fonctionnent comme un pack géré installé dans l'instance de la Plateforme SFDC du Client. Le Client reconnaît et accepte que les Données du Client utilisées en conjonction avec ces Services ne seront pas stockées dans ou accessibles par les Services, mais seront plutôt stockées et persisteront uniquement dans la Plateforme SFDC ou d'autres systèmes contrôlés par le Client. En conséquence, BayBridgeDigital ne sera pas responsable du défaut de stockage, de suppression, de correction ou de destruction des Données du Client ou de tout dommage ou perte des Données du Client.
2.3. Personnel de BayBridgeDigital.
BayBridgeDigital sera responsable de la performance de son personnel (y compris ses employés et contractants) et de leur respect des obligations de BayBridgeDigital en vertu du présent contrat, sauf indication contraire dans le présent contrat.
2.4. Services bêta.
De temps à autre, BayBridgeDigital peut mettre gratuitement à la disposition du client des services bêta. Le client peut choisir d'essayer ces services bêta, à sa seule discrétion. Les services bêta sont destinés à des fins d'évaluation et non à une utilisation en production, ne sont pas pris en charge et peuvent être soumis à des conditions supplémentaires. Les services bêta ne sont pas considérés comme des "services" aux termes du présent contrat, mais toutes les restrictions, les réserves de droits de BayBridgeDigital et les obligations du client concernant les services et l'utilisation du contenu s'appliquent également à l'utilisation des services bêta par le client. Sauf indication contraire, toute période d'essai des Services Bêta expirera à la première des deux dates suivantes : un an après la date de début de l'essai ou la date à laquelle une version des Services Bêta devient généralement disponible sans la désignation applicable des Services Bêta. BayBridgeDigital peut interrompre les services bêta à tout moment à sa seule discrétion et peut ne jamais les rendre généralement disponibles. BayBridgeDigital n'aura aucune responsabilité pour tout préjudice ou dommage découlant de ou en relation avec un service bêta.
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UTILISATION DES SERVICES ET DU CONTENU
3.1. Abonnements
Sauf disposition contraire dans le bon de commande ou la documentation applicable, (a) les services et l'accès au contenu sont achetés sous forme d'abonnements, (b) des abonnements peuvent être ajoutés au cours d'une période d'abonnement au même prix que l'abonnement sous-jacent, au prorata de la partie de cette période d'abonnement restant à courir au moment où les abonnements sont ajoutés, et (c) tout abonnement ajouté prendra fin à la même date que les abonnements sous-jacents.
3.2. Limites d'utilisation.
Les services et le contenu sont soumis à des limites d'utilisation spécifiées dans les formulaires de commande et la documentation. Sauf indication contraire, (a) une quantité dans un Bon de commande se réfère à des Utilisateurs, et le Service ou le Contenu ne peut être accédé par plus que ce nombre d'Utilisateurs, (b) le mot de passe d'un Utilisateur ne peut être partagé avec une autre personne, et (c) sauf indication contraire dans un Bon de commande, une identification d'Utilisateur ne peut être réassignée qu'à une nouvelle personne remplaçant celle qui n'utilisera plus le Service ou le Contenu. Si le Client dépasse une limite d'utilisation contractuelle, BayBridgeDigital peut travailler avec le Client pour chercher à réduire l'utilisation du Client afin qu'elle soit conforme à cette limite. Si, malgré les efforts de BayBridgeDigital, le Client ne peut pas ou ne veut pas respecter une limite d'utilisation contractuelle, le Client signera un Bon de commande pour des quantités supplémentaires de Services ou de Contenu applicables dans les plus brefs délais à la demande de BayBridgeDigital, et/ou paiera toute facture pour utilisation excédentaire conformément à la section "Facturation et paiement" ci-dessous.
3.3. Responsabilités du client.
Le client (a) sera responsable de la conformité des utilisateurs au présent contrat, à la documentation et aux formulaires de commande, (b) sera responsable de l'exactitude, de la qualité et de la légalité des données du client et des moyens par lesquels le client a acquis les données du client, (c) utilisera des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l'accès ou l'utilisation non autorisés des services et du contenu, et notifiera rapidement à BayBridgeDigital tout accès ou utilisation non autorisés, et (d) utilisera les services et le contenu uniquement en conformité avec le présent contrat, la documentation, les formulaires de commande et les lois et règlements gouvernementaux applicables.
3.4. Restrictions d'utilisation.
Le Client s'abstiendra (a) de mettre tout Service ou Contenu à la disposition de, ou d'utiliser tout Service ou Contenu au profit de, toute personne autre que le Client ou les Utilisateurs, sauf indication contraire expresse dans un Bon de commande ou la Documentation, (b) de vendre, revendre, accorder une licence, sous-licencier, distribuer, mettre à disposition, louer ou donner en crédit-bail tout Service ou Contenu, ou d'inclure tout Service ou Contenu dans une offre de service bureau ou d'externalisation, (c) utiliser un service pour stocker ou transmettre du matériel contrefait, diffamatoire ou autrement illégal ou délictueux, ou pour stocker ou transmettre du matériel en violation des droits à la vie privée de tiers, (d) utiliser un service pour stocker ou transmettre un code malveillant, (e) interférer avec ou perturber l'intégrité ou les performances de tout service ou des données de tiers qu'il contient, (f) tenter d'obtenir un accès non autorisé à tout service ou contenu ou à ses systèmes ou réseaux connexes, (g) permettre l'accès ou l'utilisation directe ou indirecte de tout service ou contenu d'une manière qui contourne une limite d'utilisation contractuelle, ou utiliser tout service pour accéder ou utiliser toute propriété intellectuelle de BayBridgeDigital, sauf si cela est autorisé par le présent contrat, un bon de commande ou la documentation, copier un service ou toute partie, caractéristique, fonction ou interface utilisateur de celui-ci, (i) copier le contenu, sauf si cela est autorisé par le présent contrat, un bon de commande ou la documentation, (j) encadrer ou refléter toute partie d'un Service ou d'un Contenu, à l'exception de l'encadrement sur les propres intranets du Client ou autrement pour ses propres besoins commerciaux internes ou comme autorisé dans la Documentation, (k) accéder à un Service ou à un Contenu afin de construire un produit ou un service concurrentiel ou de le comparer à un produit ou un service non-BayBridgeDigital, ou (l) faire de l'ingénierie inverse sur un Service (dans la mesure où cette restriction est autorisée par la loi). La violation intentionnelle de ce qui précède par le Client ou un Utilisateur, ou toute utilisation des Services en violation du présent Contrat, de la Documentation ou des Formulaires de commande, par le Client ou les Utilisateurs qui, selon le jugement de BayBridgeDigital, menace de façon imminente la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité des services de BayBridgeDigital, peut entraîner la suspension immédiate des Services par BayBridgeDigital. BayBridgeDigital déploiera des efforts commercialement raisonnables, compte tenu des circonstances, pour donner au Client l'occasion de remédier à cette violation ou menace avant une telle suspension.
3.5. Suppression du contenu.
Si BayBridgeDigital est tenu par un tiers détenteur de droits de retirer le Contenu, ou reçoit des informations selon lesquelles le Contenu fourni au Client peut violer la loi applicable ou les droits de tiers, BayBridgeDigital peut interrompre l'accès du Client à ce Contenu par le biais des Services, et/ou peut notifier au Client qu'il doit cesser toute utilisation de ce Contenu, et dans la mesure où la loi ne l'interdit pas, le Client le fera et retirera rapidement ce Contenu de ses systèmes. Si le Client ne prend pas les mesures requises conformément à ce qui précède, BayBridgeDigital peut désactiver le Contenu ou le Service concerné jusqu'à ce que la violation potentielle soit résolue. Si BayBridgeDigital le demande, le Client confirmera cette suppression et cette interruption d'utilisation par écrit et BayBridgeDigital sera autorisé à fournir une copie de cette confirmation à tout tiers demandeur ou autorité gouvernementale, selon le cas.
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SERVICES PROFESSIONNELS
4.1. Services professionnels.
D'un commun accord entre les parties, et en liaison avec les services, BayBridgeDigital peut effectuer des services professionnels, qui peuvent inclure la mise en œuvre, la formation ou d'autres services de conseil. Ces services professionnels seront fournis moyennant des frais distincts, qui seront spécifiés dans un bon de commande ou un cahier des charges applicable.
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FRAIS ET PAIEMENT
5.1. Les frais.
 Le Client paiera tous les frais spécifiés dans les Formulaires de commande. Sauf indication contraire dans les présentes ou dans un Formulaire de commande, (i) les frais sont basés sur les abonnements aux Services et au Contenu achetés et non sur l'utilisation réelle, (ii) les obligations de paiement sont non résiliables et les frais payés ne sont pas remboursables, et (iii) les quantités achetées ne peuvent être diminuées pendant la durée de l'abonnement concerné.
5.2. Facturation et paiement.
Les frais seront facturés à l'avance et conformément au bon de commande correspondant. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, les frais sont dus à 30 jours nets à compter de la date de facturation. Le client est tenu de fournir des informations de facturation et de contact complètes et exactes à BayBridgeDigital et d'informer BayBridgeDigital de toute modification de ces informations.
5.3. Frais de retard.
 Si un montant facturé n'est pas reçu par BayBridgeDigital à la date d'échéance, alors sans limiter les droits ou les recours de BayBridgeDigital, ces frais peuvent accumuler des intérêts de retard au taux de 1,0 % du solde impayé par mois, ou au taux maximum autorisé par la loi, le plus bas étant retenu.
5.4. Suspension du service.
Si une charge due par le Client est en retard de 30 jours ou plus, BayBridgeDigital peut, sans limiter ses autres droits et recours, suspendre les Services jusqu'à ce que ces montants soient payés en totalité, à condition que, à l'exception des clients payant par carte de crédit ou par prélèvement automatique et dont le paiement a été refusé, BayBridgeDigital ait informé le Client au moins 10 jours à l'avance que son compte est en retard conformément à la section "Avis" ci-dessous.
5.5. Litiges relatifs aux paiements.
BayBridgeDigital n'exercera pas ses droits en vertu de l'article "Frais impayés" ou "Suspension du service" ci-dessus si le Client conteste les frais applicables de manière raisonnable et de bonne foi et coopère avec diligence pour résoudre le litige.
5.6. Les impôts.
Les frais de BayBridgeDigital n'incluent pas les taxes, les prélèvements, les droits ou les évaluations gouvernementales similaires de quelque nature que ce soit, y compris, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, les ventes, l'utilisation ou les retenues, évaluables par quelque juridiction que ce soit (collectivement, les "Taxes"). Le client est responsable du paiement de toutes les taxes associées à ses achats en vertu des présentes. Si BayBridgeDigital a l'obligation légale de payer ou de collecter les Taxes dont le Client est responsable en vertu de cette section, BayBridgeDigital facturera le Client et le Client paiera ce montant, à moins que le Client ne fournisse à BayBridgeDigital un certificat d'exonération fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale compétente. Pour plus de clarté, BayBridgeDigital est seul responsable des taxes qui lui sont imposées en fonction de ses revenus, de ses biens et de ses employés.
5.7. Fonctionnalité future.
Le client convient que ses achats ne sont pas subordonnés à la livraison d'une fonctionnalité ou de caractéristiques futures, ni dépendants de tout commentaire public oral ou écrit fait par BayBridgeDigital concernant une fonctionnalité ou des caractéristiques futures.
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DROITS DE PROPRIÉTÉ ET LICENCES
6.1. Droits de propriété ; réserve de droits.
Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services (y compris, sans s'y limiter, tous les droits de propriété intellectuelle y afférents et toutes les modifications, extensions, personnalisations, scripts ou autres travaux dérivés du ou des Services fournis ou développés par BayBridgeDigital) sont la propriété exclusive de BayBridgeDigital ou de ses concédants. Sous réserve des droits limités expressément accordés par les présentes, BayBridgeDigital, ses concédants et ses fournisseurs de Contenu se réservent tous leurs droits, titres et intérêts sur les Services et le Contenu, y compris tous leurs droits de propriété intellectuelle connexes. Aucun droit n'est accordé au Client dans le cadre des présentes, sauf ceux expressément énoncés dans le présent document.
6.2. Accès au contenu et utilisation de celui-ci.
 Le client a le droit d'accéder et d'utiliser le contenu applicable sous réserve des conditions des formulaires de commande applicables, du présent accord et de la documentation.
6.3. Licence d'utilisation du feedback par le client.
Le client accorde à BayBridgeDigital et à ses sociétés affiliées une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable et libre de redevance pour utiliser et incorporer dans ses services toute suggestion, demande d'amélioration, recommandation, correction ou autre retour d'information fourni par le client ou les utilisateurs concernant le fonctionnement des services de BayBridgeDigital ou de ses sociétés affiliées.
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CONFIDENTIALITÉ
7.1. Définition des informations confidentielles.
"Informations confidentielles" signifie toutes les informations divulguées par une partie ("Partie divulgatrice") à l'autre partie ("Partie réceptrice"), oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles étant donné la nature des informations et les circonstances de la divulgation. Les informations confidentielles du client comprennent les données du client ; les informations confidentielles de BayBridgeDigital comprennent les services et le contenu ; et les informations confidentielles de chaque partie comprennent les conditions générales du présent contrat et tous les formulaires de commande (y compris les prix), ainsi que les plans commerciaux et marketing, la technologie et les informations techniques, les plans et conceptions de produits et les processus commerciaux divulgués par ladite partie. Toutefois, les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui (i) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation d'une quelconque obligation envers la Partie Divulgatrice, (ii) étaient connues de la Partie Réceptrice avant leur divulgation par la Partie Divulgatrice sans violation d'une quelconque obligation envers la Partie Divulgatrice, (iii) sont reçues d'un tiers sans violation d'une quelconque obligation envers la Partie Divulgatrice, ou (iv) ont été développées indépendamment par la Partie Réceptrice.
7.2. Accès au contenu et utilisation de celui-ci.
La Partie réceptrice fera preuve du même degré de diligence que celui qu'elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres informations confidentielles de même nature (mais pas moins que la diligence raisonnable) pour (i) ne pas utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à des fins sortant du cadre du présent Accord et (ii) sauf autorisation écrite contraire de la Partie divulgatrice, limiter l'accès aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice à ses employés et contractants, ainsi qu'à ceux de ses Affiliés, qui ont besoin de cet accès à des fins compatibles avec le présent Accord et qui ont signé des accords de confidentialité avec la Partie Réceptrice contenant des protections non matériellement moins protectrices des Informations Confidentielles que celles prévues par les présentes. Aucune des parties ne divulguera les termes du présent Accord ou de tout Formulaire de commande à un tiers autre que ses Affiliés, ses conseillers juridiques et ses comptables sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, étant entendu qu'une partie qui effectue une telle divulgation à son Affilié, à son conseiller juridique ou à son comptable restera responsable du respect par cet Affilié, ce conseiller juridique ou ce comptable de la présente section "Confidentialité".
7.3. Divulgation forcée.
La Partie réceptrice peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans la mesure où la loi l'y oblige, à condition que la Partie réceptrice informe préalablement la Partie divulgatrice de la divulgation forcée (dans la mesure où la loi le permet) et lui fournisse une assistance raisonnable, aux frais de la Partie divulgatrice, si cette dernière souhaite contester la divulgation. Si le Receveur est contraint par la loi de divulguer les Informations Confidentielles du Divulgateur dans le cadre d'une procédure civile à laquelle le Divulgateur est partie, et que le Divulgateur ne conteste pas la divulgation, le Divulgateur remboursera au Receveur ses frais raisonnables de compilation et d'accès sécurisé à ces Informations Confidentielles.
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DÉCLARATIONS, GARANTIES, RECOURS EXCLUSIFS ET DÉNIS DE RESPONSABILITÉ
8.1. Représentations.
Chaque partie déclare qu'elle a valablement conclu le présent accord et qu'elle a le pouvoir légal de le faire.
8.2. Garanties BayBridgeDigital.
BayBridgeDigital garantit que pendant une durée d'abonnement applicable (a) les Services fonctionneront matériellement conformément à la Documentation applicable (b) il ne diminuera pas matériellement la fonctionnalité globale des Services. Pour toute violation d'une garantie ci-dessus, les recours exclusifs du Client sont ceux décrits dans les sections " Résiliation " et " Remboursement ou paiement en cas de résiliation " ci-dessous. Outre les garanties énoncées ci-dessus, BayBridgeDigital garantit en outre que les Services professionnels fournis en vertu des présentes le seront d'une manière conforme aux normes industrielles applicables. Si les Services Professionnels ne répondent pas à cette garantie, BayBridgeDigital devra, sur notification du Client, ré-exécuter les Services Professionnels non conformes. Si BayBridgeDigital exécute à nouveau les Services professionnels et que ceux-ci ne satisfont toujours pas à la garantie fournie dans le présent document, les recours exclusifs du Client pour les Services professionnels non conformes seront un remboursement des frais payés pour ces Services professionnels ou, dans le cas où les frais doivent encore être payés, l'annulation de l'obligation de paiement liée aux Services professionnels non conformes.
8.3. Avis de non-responsabilité.
SAUF DISPOSITION EXPRESSE DES PRÉSENTES, AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIE D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, STATUTAIRE OU AUTRE, ET CHAQUE PARTIE REJETTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE. LE CONTENU ET LES SERVICES BETA SONT FOURNIS " EN L'ÉTAT " ET TELS QUE DISPONIBLES, SANS AUCUNE GARANTIE QUELLE QU'ELLE SOIT. CHAQUE PARTIE DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ ET TOUTE OBLIGATION D'INDEMNISATION POUR TOUT PRÉJUDICE OU DOMMAGE CAUSÉ PAR TOUT FOURNISSEUR D'HÉBERGEMENT TIERS.
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INDEMNISATION MUTUELLE
9.1. Indemnisation par BayBridgeDigital .
BayBridgeDigital défendra le Client contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure faite ou intentée contre le Client par un tiers alléguant que tout Service enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle dudit tiers (une "Réclamation contre le Client"), et indemnisera le Client de tout dommage, frais d'avocat et coûts finalement accordés contre le Client à la suite de, ou pour les montants payés par le Client dans le cadre d'un règlement approuvé par BayBridgeDigital par écrit de, une Réclamation à l'encontre du Client, à condition que le Client (a) donne rapidement à BayBridgeDigital une notification écrite de la Réclamation à l'encontre du Client, (b) donne à BayBridgeDigital le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation à l'encontre du Client (sauf que BayBridgeDigital ne peut pas régler une Réclamation à l'encontre du Client à moins qu'il ne libère inconditionnellement le Client de toute responsabilité), et (c) donne à BayBridgeDigital toute assistance raisonnable, aux frais de BayBridgeDigital. Si BayBridgeDigital reçoit des informations sur une réclamation pour contrefaçon ou détournement liée à un Service, BayBridgeDigital peut, à sa discrétion et sans frais pour le Client (i) modifier les Services de manière à ce qu'ils ne fassent plus l'objet d'une réclamation pour contrefaçon ou détournement, sans violer les garanties de BayBridgeDigital au titre des "Garanties BayBridgeDigital" ci-dessus, (ii) obtenir une licence pour l'utilisation continue de ce Service par le Client conformément au présent Contrat, ou (iii) résilier les abonnements du Client pour ce Service moyennant un préavis écrit de 30 jours et rembourser au Client tous les frais prépayés couvrant le reste de la durée des abonnements résiliés. Les obligations de défense et d'indemnisation susmentionnées ne s'appliquent pas dans la mesure où une réclamation contre le client découle du contenu ou de la violation par le client du présent contrat, de la documentation ou des formulaires de commande applicables.
9.2. Garanties BayBridgeDigital.
Le Client défendra BayBridgeDigital contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure faite ou intentée contre BayBridgeDigital par un tiers alléguant que des Données du Client enfreignent ou détournent les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, ou résultant de l'utilisation par le Client des Services ou du Contenu en violation du Contrat, de la Documentation, du Bon de Commande ou de la loi applicable (chacune étant une "Réclamation contre BayBridgeDigital"), et indemnisera BayBridgeDigital de tous les dommages, honoraires d'avocat et coûts finalement accordés contre BayBridgeDigital à la suite de, ou de tout montant payé par BayBridgeDigital dans le cadre d'un règlement approuvé par écrit par le Client d'une Réclamation à l'encontre de BayBridgeDigital, à condition que BayBridgeDigital (a) informe rapidement le Client par écrit de la Réclamation à l'encontre de BayBridgeDigital, (b) donne au Client le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation à l'encontre de BayBridgeDigital (sauf que le Client ne peut pas régler une Réclamation à l'encontre de BayBridgeDigital sans libérer inconditionnellement BayBridgeDigital de toute responsabilité), et (c) fournisse au Client toute l'assistance raisonnable, à ses frais.
9.3. Avis de non-responsabilité.
La présente section "Indemnisation mutuelle" énonce la seule responsabilité de la partie qui indemnise et le seul recours de la partie indemnisée contre l'autre partie pour tout type de réclamation décrite dans cette section.
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LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
10.1. Limitation de la responsabilité.
EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CHAQUE PARTIE, AINSI QUE DE TOUTES SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT, NE DÉPASSERA LE MONTANT TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES EN VERTU DES PRÉSENTES POUR LES SERVICES À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ DANS LES DOUZE MOIS PRÉCÉDANT LE PREMIER INCIDENT À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ. LA LIMITATION PRÉCÉDENTE S'APPLIQUERA, QUE L'ACTION SOIT CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MAIS NE LIMITERA PAS LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT ET DE SES AFFILIÉS EN VERTU DE LA SECTION "FRAIS ET PAIEMENT" CI-DESSUS.
10.2. Exclusion des dommages indirects et connexes.
EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE SERONT TENUES RESPONSABLES, DANS LE CADRE DE CET ACCORD, DE TOUTE PERTE DE PROFITS, DE REVENUS, DE CLIENTÈLE OU DE DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, DE COUVERTURE, D'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU PUNITIFS, QUE L'ACTION SOIT CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, MÊME SI UNE PARTIE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ONT ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI LE RECOURS D'UNE PARTIE OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE REMPLIT PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL. LA CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDE NE S'APPLIQUERA PAS DANS LA MESURE OÙ LA LOI L'INTERDIT.
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DURÉE ET RÉSILIATION
11.1. Durée du contrat.
Le présent accord prend effet à la date d'entrée en vigueur et se poursuit jusqu'à ce que toutes les souscriptions prévues par les présentes aient expiré ou aient été résiliées.
11.2. Durée des abonnements.
La durée de chaque abonnement sera celle spécifiée dans le Bon de commande applicable. Sauf indication contraire dans un Formulaire de commande, les abonnements seront automatiquement renouvelés pour des périodes supplémentaires égales à la durée de l'abonnement en cours d'expiration ou à un an (la durée la plus courte étant retenue), sauf si l'une des parties notifie à l'autre le non-renouvellement au moins 30 jours avant la fin de la durée de l'abonnement concerné. Le prix unitaire pendant toute période de renouvellement augmentera jusqu'à 7 % par rapport au prix applicable pendant la période précédente, sauf si BayBridgeDigital informe le client d'un prix différent au moins 60 jours avant la période de renouvellement applicable. Sauf disposition expresse dans le Formulaire de commande applicable, le renouvellement des abonnements promotionnels ou à prix unique se fera au prix catalogue applicable de BayBridgeDigital en vigueur au moment du renouvellement applicable. Nonobstant toute disposition contraire, tout renouvellement dans lequel le volume de l'abonnement à l'un des Services a diminué par rapport à la période précédente entraînera une nouvelle tarification au moment du renouvellement, sans tenir compte du prix unitaire de la période précédente.
11.3. Résiliation.
Une partie peut résilier le présent accord pour un motif valable (i) sur notification écrite de 30 jours à l'autre partie en cas de violation substantielle, si cette violation n'est toujours pas corrigée à l'expiration de cette période, ou (ii) si l'autre partie fait l'objet d'une requête en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers.
11.4. Remboursement ou paiement en cas de résiliation.
Si le présent contrat est résilié par le client conformément à l'article "Résiliation" ci-dessus, BayBridgeDigital remboursera au client les frais prépayés couvrant le reste de la durée de tous les formulaires de commande après la date effective de résiliation. Si le présent contrat est résilié par BayBridgeDigital conformément à l'article "Résiliation" ci-dessus, le client paiera tous les frais impayés couvrant le reste de la durée de tous les formulaires de commande. En aucun cas, la résiliation ne libère le Client de son obligation de payer les frais dus à BayBridgeDigital pour la période précédant la date effective de la résiliation.
11.5. Dispositions survivantes..
Les sections intitulées "Frais et paiement", "Droits de propriété et licences", "Confidentialité", "Clauses de non-responsabilité", "Indemnisation mutuelle", "Limitation de la responsabilité", "Remboursement ou paiement en cas de résiliation", "Suppression du contenu", "Dispositions survivantes" et "Dispositions générales" survivront à toute résiliation ou expiration du présent accord.
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DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.1. Conformité à l'exportation.
Les Services, le Contenu, les autres technologies de BayBridgeDigital et leurs dérivés peuvent être soumis aux lois et règlements sur l'exportation des États-Unis et d'autres juridictions. BayBridgeDigital et le Client déclarent chacun qu'ils ne figurent sur aucune liste de personnes interdites par le gouvernement américain. Le Client ne permettra à aucun Utilisateur d'accéder ou d'utiliser un Service ou un Contenu dans un pays ou une région sous embargo américain (actuellement Cuba, l'Iran, la Corée du Nord, le Soudan, la Syrie ou la Crimée) ou en violation d'une loi ou d'une réglementation américaine sur les exportations.
12.2. Anti-Corruption.
Aucune des parties n'a reçu ou ne s'est vu offrir un pot-de-vin, un dessous-de-table, un paiement, un cadeau ou un objet de valeur illégal ou inapproprié de la part d'un employé ou d'un agent de l'autre partie dans le cadre du présent accord. Les cadeaux et divertissements raisonnables fournis dans le cadre normal des affaires ne violent pas la restriction ci-dessus.
12.3. Accord intégral et ordre de préséance .
Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre BayBridgeDigital et le client concernant l'utilisation des services et du contenu par le client et remplace tous les accords, propositions ou déclarations antérieurs et contemporains, écrits ou oraux, concernant son objet. Les parties conviennent que tout terme ou condition énoncé dans un bon de commande du Client ou dans tout autre document de commande du Client (à l'exclusion des Formulaires de commande) est nul. En cas de conflit ou d'incohérence entre les documents suivants, l'ordre de préséance est le suivant : (1) le Formulaire de commande applicable, (2) toute pièce, annexe ou addendum au présent Contrat, (3) le corps du présent Contrat, et (4) la Documentation.
12.4. Relations entre les parties.
Les parties sont des contractants indépendants. Le présent accord ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, d'agence, de relation fiduciaire ou d'emploi entre les parties.
12.5. Tiers Bénéficiaires.
Les parties sont des contractants indépendants. Le présent accord ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, d'agence, de relation fiduciaire ou d'emploi entre les parties.
12.6. Avis.
Sauf indication contraire dans le présent contrat, toutes les notifications relatives au présent contrat seront faites par écrit et prendront effet : (a) à la remise en mains propres, (b) le deuxième jour ouvrable après l'envoi par la poste, (c) le deuxième jour ouvrable après l'envoi par télécopie confirmée, ou (d), à l'exception des notifications de résiliation ou d'une réclamation indemnisable ("notifications légales"), le jour de l'envoi par e-mail. Les avis destinés à BayBridgeDigital seront adressés à l'attention du directeur de l'exploitation de BayBridgeDigital, 590 Madison Ave, 9th floor B2, New York, NY 10022- USA, ou par e-mail à legal@baybridgedigital.com. Les avis relatifs à la facturation seront adressés au contact de facturation désigné par le Client, et les avis juridiques seront adressés au Client et seront clairement identifiables en tant qu'avis juridiques. Tous les autres avis destinés au client seront adressés à l'administrateur système des services désigné par le client.
12.7. Renonciation
Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre partie dans l'exercice d'un droit quelconque en vertu du présent accord ne constituera une renonciation à ce droit.
12.8. Divisibilité
Si une disposition du présent accord est jugée contraire à la loi par un tribunal de la juridiction compétente, cette disposition sera considérée comme nulle et non avenue, et les autres dispositions du présent accord resteront en vigueur.
12.9. Affectation.
Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations en vertu des présentes, que ce soit par application de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (qui ne doit pas être refusé sans motif valable) ; toutefois, l'une ou l'autre partie peut céder le présent contrat dans son intégralité (y compris tous les formulaires de commande), sans le consentement de l'autre partie, à sa société affiliée ou dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs. Nonobstant ce qui précède, si une partie est acquise par, vend la quasi-totalité de ses actifs à, ou subit un changement de contrôle en faveur d'un concurrent direct de l'autre partie, alors cette autre partie peut résilier le présent Contrat sur notification écrite. Dans le cas d'une telle résiliation, BayBridgeDigital remboursera au client tous les frais prépayés couvrant le reste de la durée de tous les abonnements pour la période postérieure à la date effective de cette résiliation. Sous réserve de ce qui précède, le présent contrat lie les parties, leurs successeurs respectifs et leurs ayants droit autorisés et s'applique à leur profit.
12.10. Loi applicable.
Le présent accord, ainsi que tout litige découlant des présentes ou s'y rapportant, sera régi exclusivement par les lois internes de l'État de Californie, sans tenir compte de ses règles de conflits de lois ou de la Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises.
12.11. Lieu de réunion.
Les tribunaux d'État et fédéraux situés à New York, New York, auront la compétence exclusive pour tout litige relatif au présent accord, et chaque partie consent à la compétence exclusive de ces tribunaux.
12.12. Contreparties.
Le présent accord peut être exécuté par voie électronique, par télécopie et en plusieurs exemplaires.
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DIVERS
13.1. Transactions par l'intermédiaire d'un revendeur ou d'un entrepreneur principal.
Si le Client a obtenu l'accès aux Services et au Contenu par l'entremise d'un revendeur ou d'un entrepreneur principal autorisé (selon le cas, " RVA ") : (i) En ce qui concerne les Services (y compris les Services d'assistance), le Client et le VAR concluent un Bon de commande approprié indiquant le nom et l'adresse du Client, les dates de début et de fin de l'abonnement aux Services, les frais d'abonnement aux Services et le mode de paiement, ainsi que les autres informations nécessaires dont BayBridgeDigital peut avoir besoin pour ouvrir un compte au Client ; (ii) le client doit payer les frais au RPVA comme convenu dans le bon de commande, et les références au bon de commande, aux frais et à la durée de l'abonnement dans le présent contrat renvoient à ces termes dans le bon de commande avec le RPVA ; (iii) tout remboursement en vertu du présent contrat est accordé au RPVA plutôt qu'au client ; et (iv) le client et le RPVA peuvent conclure des conditions distinctes concernant la fourniture de produits ou services du RPVA ou de tiers autres que les services. Nonobstant ce qui précède, sauf ce qui est expressément prévu à la présente section 13, toutes les modalités de la présente Convention régissent exclusivement l'utilisation des Services par le Client. Le Client reconnaît que le VAR n'est pas autorisé à faire des garanties, des déclarations, des promesses ou des engagements concernant les Services, les Services d'assistance ou les Services professionnels, selon le cas, qui ne sont pas autorisés par écrit par BayBridgeDigital, et le Client convient que de telles garanties, déclarations, promesses ou engagements ne lient pas BayBridgeDigital et ne sont pas opposables à celle-ci. Par les présentes, le Client libère inconditionnellement BayBridgeDigital de toute responsabilité liée aux garanties, représentations ou autres engagements ou déclarations faites par le VAR en ce qui concerne les Services, les Services d'assistance ou les Services professionnels, selon le cas, qui sont incompatibles avec le présent Contrat. Le client autorise BayBridgeDigital à fournir à la VAR ou à l'entité qui lui succède l'accès aux informations commerciales de BayBridgeDigital liées à l'acquisition et à l'utilisation des services conformément au présent contrat, y compris, mais sans s'y limiter, les noms et adresses électroniques des utilisateurs et les cas d'assistance.